Максим БОГОМОЛОВ,
Управляющий партнёр юридической фирмы «ЮСБ Консалтинг».

Новые правила игры с ООО в России

Изменения, внесенные в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», уже успели обрасти комментариями и мнениями различных специалистов. Отношение к внесенным изменениям различно, но бесспорно то, что работать с ООО теперь нужно по-другому. Это в первую очередь касается собственников компаний, поскольку именно они заинтересованы в эффективной организации бизнеса.
Возможности ООО как формы организации дела используются крайне редко. В большинстве случаев создание общества преследует цель ведения индивидуальной предпринимательской деятельности под вывеской корпорации. Даже в случаях объединения капиталов в ООО с несколькими участниками органы управления представлены Общим собранием участников и генеральным директором. Таким образом, непосредственно «в деле» находится лишь один участник (который и является Гендиректором), поскольку Общее собрание в основном решает вопросы, далекие от хозяйственной деятельности Общества. Либо участники избирают директором третье лицо с целью возложения на него персональной юридической ответственности за деятельность Общества.
Закон предусматривает набор элементов, с помощью которых можно выстроить систему эффективного управления, отвечающую потребностям конкретного дела. Новая редакция Закона расширила возможности для тонкой настройки системы управления Обществом в интересах участников, в том числе через повышение значимости Совета директоров – органа, объединяющего представителей собственников компании.
Теперь Совету директоров Уставом может быть передана часть функций Общего собрания. Например:
• определение основных направлений деятельности;
• принятие внутренних документов общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
• одобрение крупных сделок.
Это вопросы, требующие оперативного решения, которые не могут быть отложены на Общее собрание.
Более того, Совету директоров Уставом могут быть переданы некоторые вопросы компетенции Генерального директора, требующие совместного решения участниками.
 Например:
• предварительное одобрение рискованных сделок;
• согласование назначения и увольнения топ-менеджеров;
• одобрение среднесрочных (от месяца до квартала) бизнес-планов.
Такое разделение полномочий, во-первых, приближает основных собственников к управлению бизнесом; во-вторых, дифференцирует степень влияния учредителей, в зависимости от представления их интересов в Совете директоров; в-третьих, избавляет от сложной процедуры организации Общего собрания участников.
Помимо этого, участники могут сбалансировать систему управления путем создания Правления, состоящего из наиболее компетентных работников компании. Такой шаг позволит разделить полномочия по управлению хозяйственной деятельностью наиболее удобным для собственников образом. Например, обычные полномочия Гендиректора: без доверенности действовать от имени общества и совершать сделки, самостоятельно распоряжаться денежными средствами, назначать на должности и увольнять работников, применять меры поощрения и дисциплинарного взыскания – могут быть эффективно сбалансированы Правлением. Например:
1) Директор совершает сделки только после утверждения Правлением;
2) Директор расходует средства и распоряжается имуществом в пределах 500 тыс. руб.; всё, что выше этого, утверждается правлением;
3) увольнение сотрудников по инициативе работодателя может производиться Директором по представлению Правления и т.д.
Особым образом позволит решить вопросы управления передача функций органов Общества управляющему (управляющей компании). Такой шаг – эффективная мера по организации деятельности группы компаний.
В редакции Закона содержатся и другие, не менее полезные для собственников моменты. В частности, устанавливается институт договора между участниками, который придает их отношениям определенность и устойчивость, позволяет привлечь сособственника к ответственности за несоблюдение общих интересов и интересов компании. Устанавливается иной порядок оборота долей в обществе, вводятся ограничения права на выход из компании, предпринята попытка защитить доли от захвата и ввести механизм восстановления права на утраченную долю и др. Формат статьи не позволяет рассмотреть все новые конструкции Закона.
Подробнее об этой теме можно узнать на сайте юридической фирмы «ЮСБ Консалтинг» и на проводимых «ЮСБ Консалтинг» мастер-классах по данному вопросу.

Юридическая фирма ЮСБ Консалтинг
Ул. Робеспьера, 20А, 1 этаж
Тел. 277-33-22, тел./факс 211-53-64

e-mail: info@usb-c.ru