28 июня в Москве состоялось годовое собрание акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель». На нём совладельцы промышленного гиганта, следуя рекомендациям совета директоров, утвердили годовой отчёт «Норникеля» за 2009 год. Кроме того, было проведено и голосование по выплате дивидендов по итогам работы компании в году минувшем, а это ни много ни мало 210 рублей на акцию, что, кстати, соответствует 50% чистой прибыли по МСФО, или 1,325 миллиарда долларов.
Также на собрании был избран новый совет директоров компании, в состав которого вошли 13 человек: четверо представителей холдинга «Интеррос», по трое – от UC RUSAL и от менеджмента ГМК, два независимых директора и один представитель банка ВТБ. Без сюрпризов не обошлось: неожиданным итогом голосования стало то, что акционеры «Норникеля» не избрали в новый состав совета директоров Александра Волошина, возглавлявшего предыдущий состав совета директоров.
В «Русале» на подобное решение отреагировали бурно, причём в результатах голосования обвинили руководство компании: топ-менеджмент «Норникеля» якобы перевёл квазиказначейские акции на офшорные компании, а далее, пользуясь этим, провёл в совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчётных генеральному директору «Норникеля». Со стороны «Русала» прозвучало требование созвать внеочередное собрание акционеров, а также дать правовую оценку действиям руководства компании. Но обвинения не нашли поддержки: руководство «Интерроса» заявило, что считает их необоснованными. В самом «Норильском никеле» также заявляют, что порядок проведения общего годового собрания акционеров был соблюдён полностью. Тем не менее точка в этом вопросе так и не поставлена.

Споры

Дискуссия не утихает уже две с лишним недели. Причем заявления отдельных ее участников сводятся к обвинениям в адрес ГМК и её руководства. Вне всякого сомнения, они наносят ущерб деловой репутации ГМК «Норильский никель», являясь в большинстве в своем неаргументированными и эмоциональными домыслами. В подобной ситуации «Норникель» счёл делом чести ответить на публичные замечания в свой адрес и четко обозначить позицию по наиболее важным вопросам, связанным как с ГОСА, так и с принципами корпоративного управления в целом.
До сих пор неясно, что спровоцировало обозначенные выше заявления представителей «Русала». Ведь «Норникель» никогда не делал секрета из наличия у его дочерних структур голосующих акций (а это более 8% уставного капитала ГМК). История их появления хорошо известна: 50% из них сформировались по итогам договора с АКБ «Росбанк» о доверительном управлении, еще 50% – после завершения обратного выкупа акций в феврале 2009 года и последующего их перевода на «дочки» ГМК в соответствии с решением совета директоров, о чем ОК «Русал», безусловно, известно. Более того, эти акции уже принимали участие в голосовании на ГОСА в июне 2009 года, что тоже не является тайной за семью печатями. С точки зрения процедуры распределения голосов не имеет значения, на каких именно юридических структурах находятся эти пакеты – от этого их общий размер не меняется, а потому остается непонятным, на чем основано обвинение ГМК в манипуляциях данными акциями.
Заявление со стороны ОК «Русал» по поводу того, что менеджмент голосовал данными акциями против Александра Волошина также не выдерживает критики, поскольку кумулятивное голосование позволяет голосовать только за кого-либо из кандидатов. Ведь компания «Норильский никель» открыто сообщает, что ее дочерние структуры распределили голоса между представителями топ-менеджмента ГМК, что, по мнению представителей компании, является в сложившейся ситуации важным фактором стабильности и сбалансированности состава совета директоров. К слову, присутствие в нем исполнительных директоров является распространенной практикой в мировой горно-металлургической отрасли и, по мнению руководства, будет способствовать принятию наиболее взвешенных и эффективных решений.
Таким образом, «Норникель» никак не может согласиться с обвинениями со стороны ОК «Русал». Выход руководство ГМК видит в конструктивном и уважительном диалоге с представителями «Русского алюминия».

Командовать парадом будет… кто?

Отдельного внимания заслуживает вопрос о выборе председателя вновь сформированного совета директоров. Как заявило руководство «Норильского никеля», «безусловно, и с человеческой, и с профессиональной точек зрения жаль, что Александр Стальевич Волошин не вошел в совет. Трудно переоценить его знания и опыт, и ГМК признательна ему за огромный вклад в работу компании».
...На первое заседание нового совета директоров представители «Русского алюминия» не явились, фактически бойкотировав его. Остальные члены совета, обсуждая кандидатуру на пост председателя, единогласно выбрали Василия Титова, заместителя Президента-Председателя Правления Банка ВТБ. На заседании были также утверждены председатели комитетов при совете директоров. В частности, должность главы комитета по бюджету была зарезервирована и предложена первому заместителю генерального директора ОК «Русал» Владиславу Соловьеву, который позднее дал согласие занять этот пост.
Особого пояснения заслуживает ситуация, возникшая в связи с отказом Волошина, председательствовавшего на ГОСА, подписать протокол собрания. По мнению господина Волошина, на собрании были допущены нарушения, если конкретно – при объявлении кворума и при голосовании по одной из сделок с заинтересованностью. И в этих принципиально важных моментах необходимо разобраться.

Кворум: по правилам или без?

Как заявляет г-н Волошин, ссылаясь на пункт 20 Положения ГМК об общем собрании акционеров, «кворум на собрании объявляется один раз после проведения регистрации и действует в течение всего собрания». При этом, по его словам, цифры по кворуму на момент начала и завершения собрания не совпадают: «Когда же в представленных документах дело доходит до результатов голосования по вопросам повестки дня, то выясняется, что участвовавшие в собрании лица обладали 92,85% размещенных голосующих акций общества. Причем присутствовавшие на собрании акционеры не были об этом проинформированы». В ГМК «Норильский никель», отвечая на это заявление, отмечают, что, действительно, в соответствии с указанным Положением кворум определяется один раз после окончания регистрации акционеров, а если определен, то не может быть изменен впоследствии. Вместе с тем, согласно п. 4.9 Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», регистрация акционеров оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ГОСА. А разница в цифрах, о которой пишет Александр Волошин, объясняется так: регистратор, исполняющий функции счетной комиссии, обязан на момент начала ГОСА объявить текущий кворум, чтобы иметь основание открыть собрание. Если он составит менее 50% голосующих акций, то собрание должно быть перенесено на два часа. К моменту начала ГОСА ГМК, то есть к 15 часам по московскому времени, число зарегистрировавшихся акционеров составило 75,7%, о чем было объявлено, и собрание началось. Соответственно, регистрация участников ГОСА продолжалась все время до его окончания, то есть еще примерно полтора часа, и в итоге общее число зарегистрировавшихся акционеров составило 92,85%. При этом по закону ни компания, ни регистратор, ни представители счетной комиссии не обязаны информировать собрание о вновь прибывающих на ГОСА акционерах. Более того, регламент проведения собрания акционеров, утвержденный единогласно советом директоров (в том числе его председателем), также этого не предусматривает.
Как известно, компания не имеет изъятых из оборота акций, а потому каждый акционер, распределяя голоса на собрании, должен учитывать возможность 100-процентного кворума, а не обвинять компанию в том, что кворум не соответствовал их расчетам, как это сейчас делает ОК «Русал».
Таким образом, совершенно очевидно, что ГОСА, и в частности определение кворума, прошло в строгом соответствии с нормами российского права и внутренних документов ГМК «Норильский никель»; со стороны компании нарушений не было.

Вопросы голосования

Вторым камнем преткновения стало замечание г-на Волошина по поводу того, что ОК «Русал» была исключена из списка голосования по вопросу сделки с ЗАО «Норметимпэкс», в которой имеется заинтересованность «Норникеля», в то время как компании, входящие в структуру холдинга «Интеррос», из него исключены не были. Что, по мнению Александра Волошина, является нарушением принципа незаинтересованности.
Отметим, что ЗАО «Норметимпэкс» – стопроцентная дочерняя компания ГМК «Норильский никель», более 15 лет отвечающая за реализацию продукции ГМК на внутреннем и внешнем рынках и работающая через региональные сбытовые структуры. Таким образом, от ее работы зависят продажи и выручка компании.
И здесь самое время расставить акценты. Во-первых, действительно, заинтересованными лицами признаются владельцы 20 и более процентов акций юридического лица, являющегося стороной по сделке (Ст.82 ФЗ «Об акционерных обществах». – Прим. авт.) Такие акционеры должны довести до сведения совета директоров информацию о юридических лицах, в которых они самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеютподобным пакетом акций. Иными словами, акционеры должны самостоятельно накануне времени «Ч» – собрания акционеров – сообщить о своей заинтересованности компании, которая, в свою очередь, передает эти данные регистратору. На их основании, а также на основании реестра регистратор исключает заинтересованных лиц из списка голосования. Исходя из имеющейся информации (по данным реестра акционеров ГМК с учетом раскрытия номинальных держателей по состоянию на 21 мая 2010 года), компания уведомила регистратора о заинтересованности по 13-му вопросу повестки дня (о котором, собственно, и идёт речь) ООО «ОК «Русал» Управление инвестициями». Информация юридического характера о других заинтересованных лицах и компаниях у ГМК к дате проведения ГОСА отсутствовала (сообщения СМИ о долях владения тем или иным акционером достаточным юридическим основанием для этого не являются). Соответственно, в данном случае компания также действовала строго в рамках российского законодательства.

Позиция «Норникеля»

Все вышеприведенные аргументы были представлены
А.С. Волошину. В компании «Норильский никель» надеются, что с их учетом он найдет возможность повторно рассмотреть протокол ГОСА и в итоге все же подпишет его. Если этого не произойдет, у ГМК может не хватить документов для реализации такого решения, принятого на ГОСА, как выплата дивидендов по итогам 2009 года, так как порядок таких выплат регулируется налоговым законодательством.
Кроме того, на случай, если представленные объяснения окажутся недостаточными, представители ГМК рассматривают возможность обращения в ФСФР с просьбой проверить результаты работы счетной комиссии и дать свою оценку итогам ГОСА.
Есть у никелевого гиганта и своя позиция по вопросам, касающимся корпоративного управления.
Так, несмотря на резкие высказывания со стороны ОК «Русал», менеджмент намерен, как и прежде, работать в интересах всех без исключения акционеров. «Мы отдаем себе отчет в том, что достичь этого будет непросто, и полемика по итогам ГОСА-2010 служит тому подтверждением. Очевидно, что интересы разных групп акционеров нередко расходятся, и задача менеджмента в подобных ситуациях – способствовать нахождению компромиссного решения, которое также не причинит ущерба компании в целом», – заявляют в ГМК.
При этом важно помнить, что ГМК, являясь одной из наиболее прибыльных компаний отрасли, остается стратегическим для страны предприятием, от работы которого зависит население трех моногородов и одного поселка, бюджеты Красноярского края и Мурманской области и, в конце концов, федеральный бюджет. Поэтому менеджмент обязан и впредь будет принимать данный фактор во внимание и призывать к этому акционеров ГМК «Норильский никель». В противном случае основы благополучия компании могут быть подорваны, что вряд ли в интересах кого-либо из акционеров ГМК.
Как поясняют в «Норникеле», его менеджмент занимал и будет занимать собственную независимую позицию по всем вопросам развития компании. В ситуации очевидной напряженности во взаимоотношениях между крупными акционерами ГМК компания не намерена поддерживать ни одну из сторон, так как любой конфликт идет ей во вред. В существующих условиях руководство видит наиболее эффективный способ обеспечить компании устойчивость и не допустить эскалации конфликта в том, чтобы создать условия для более активного участия миноритарных акционеров в жизни ГМК.
Эта работа уже начата. Так, в мае 2010 года руководство ГМК представило зарубежным инвесторам и акционерам свое видение долгосрочных перспектив развития компании. Затем, в преддверии ГОСА, руководство ГМК провело road show для зарубежных держателей ADR (Акции, обращающиеся на зарубежных биржах. – Прим. авт.) компании, в котором также приняли участие Брэдфорд Миллс и Джерард Холден, рекомендованные независимой службой ISS/RiskMetrics к избранию в качестве независимых кандидатов в совет директоров. В ходе проведенных встреч стороны обсудили подходы к управлению компанией, менеджмент принял во внимание предложения миноритариев, которые, в свою очередь, получили возможность задать вопросы в личной беседе представителям своих интересов в совете директоров ГМК. На наш взгляд, итоги голосования на ГОСА свидетельствуют о том, что руководство и миноритарные акционеры принципиально сошлись в своем видении путей развития ГМК «Норильский никель». Тот факт, что Миллс и Холден вошли в совет директоров исключительно благодаря поддержке со стороны миноритариев и набрали большинство голосов по сравнению со всеми кандидатами, является беспрецедентным в истории компании и подтверждает по-настоящему независимый статус этих директоров. Остается надеяться, что два крупных акционера, ХК «Интеррос» и ОК «Русал», придут к компромиссу и наладят конструктивный диалог, так как в этом заинтересованы все акционеры и менеджмент, который будет способствовать урегулированию ситуации на благо компании.

ОАО «ГМК «Норильский никель» – общество, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации, представляет собой крупнейшую в России диверсифицированную горно-металлургическую компанию, являющуюся ведущим мировым производителем никеля, палладия, платины, родия, меди и кобальта. Помимо этого, компания выпускает большое количество сопутствующих металлов, включая золото, серебро, теллур, селен, иридий и рутений.
Основные российские производственные подразделения группы ГМК «Норильский никель» – Заполярный филиал и ОАО «Кольская горно-металлургическая компания». Международные активы компании включают производства в Финляндии, Австралии, Ботсване и ЮАР.
ГМК «Норильский никель» является мажоритарным акционером в компании Stillwater Mining Company – крупнейшем производителе металлов платиновой группы в Северной Америке, акции которой торгуются на Фондовой бирже Нью-Йорка.
Компания имеет инвестиционные кредитные рейтинги на уровне Ваа2 от агентства Moody’s Investors Service и на уровне ВВВ- от агентств Standard&Poor’s и Fitch Ratings. Подробная информация о компании доступна на сайте

Александр Волошин и Владимир Стржалковский
на годовом собрании акционеров.